专栏三:矿业境外并购风险防范建议

因此，加强境外并购风险防范具有重要的现实意义。 矿业境外并购风险状况 2012年，全球经济低迷，矿业并购在数量和金额上都大幅下滑；全球共有矿业并购941起，总金额1040亿澳元，分别比2011年下跌9%和36%。

应该选取一些具备境外开发实力，在境外开发过程中有经验，有一定风险防控能力，在技术上、人才上以往境外开发取得的业绩上都比较好的企业在俄罗斯进行资源并购。

在风险管理上，股权并购涉及目标企业的法律风险，而资产并购风险较低，只需调查资产本身。税收方面，境内并购中，股权并购税负通常较小，但境外并购涉及多国税法，需综合考虑。并购前需了解投资环境和被并购对象，过程中涉及融资、并购主体选择和并购方式选择，以及并购后的企业重组和税务成本控制。

有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，企业兼并和收购，以防止排斥反应的包袱，偷逃税款，逃废债务，防止国有资产流失的名字。充分发挥国内银行，证券公司及其他金融机构在跨国并购咨询服务，指导的作用，帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。 （三）维护公平竞争和国家安全。

液体（如原油）或气体（如天然气）等自然产生的矿物的采掘。包括地下或地上采掘、矿井的运行，以及一般在矿址或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作，例如破磨、选矿和处理，均属本类活动。还包括使原料得以销售所需的准备工作。但不包括水的蓄集、净化和分配，以及地质勘查、建筑工程活动。

疑问,外资在国内开办企业有行业限制吗?

外资在国内开办企业确实存在一定的行业限制，这些限制主要体现在中国的外商投资准入特别管理措施（负面清单）中。负面清单列出了禁止或限制外资进入的行业领域，对于不在清单上的行业，原则上对外资开放，实行国民待遇。近年来，中国政府不断放宽外资准入限制，逐步缩减负面清单的内容，为外资企业提供了更多的投资机会。

在中国，外资在国内开办企业确实存在行业限制。根据《外商投资产业指导目录》，中国将外商投资的行业划分为鼓励、限制和禁止三类。不同行业对外资的政策和要求各不相同。鼓励类：鼓励外资的行业通常是国家发展重点领域，外资可以享受各种优惠政策和支持措施，如高新技术产业、环保产业等。

在国内开办企业对外资一般存在一定的行业限制，这些限制通常由中国政府相关部门规定，主要体现在以下几个方面：特定行业限制：一些涉及国家安全、文化传播、新闻出版、教育培训等特定行业对外资有限制或禁止。外资股比限制：部分行业对外资的股比有限制，例如汽车制造、金融、电信等行业。

.汽车整车、专用汽车制造属于限制类，中方股比不低于50%；同一家外商可在国内建立两家（含两家）以下生产同类（乘用车类、商用车类）整车产品的合资企业，如与中方合资伙伴联合兼并国内其他汽车生产企业可不受两家的限制。2新建纯电动乘用车生产企业生产的产品须使用自有品牌，拥有自主知识产权和已授权的相关发明专利。

外商投资准入负面清单的内容

外商投资准入负面清单是中国政府制定的外商投资准入政策，列出了外商投资禁止和限制的行业和领域。其主要目的是保护国家利益和安全，促进经济发展和对外开放。

外商投资准入负面清单是中国政府实施的外商投资管理政策工具，明确了外商投资禁止和限制的领域。 该清单的制定目的是确保国家安全和社会稳定，同时促进经济结构的优化升级和对外开放。 负面清单分为禁止类、限制类和鼓励类，分别对应着不同的行业和领域。

外商投资准入负面清单的内容主要是一系列对外商投资准入进行特别管理的措施，这些措施包括但不限于股权要求、高管要求等。负面清单明确列出了哪些领域是外资不能进入或者进入时受到限制的，而对于清单之外的领域，则按照内外资一致的原则进行管理。

境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事投资经营活动。外商投资企业在中国境内投资，应符合《外商投资准入负面清单》的有关规定。

外商投资负面清单定义：该清单由国务院制定，明确了在中华人民共和国境内禁止和限制外国投资经营的行业、领域和业务等。 实施情况概述：自2018年起，中国开始实施全国统一的市场准入负面清单制度，并每年对负面清单进行修订，以逐步扩大市场准入范围，推动制度型对外开放。

外商投资负面清单定义：我国的外商投资负面清单是指列明外国投资者不得进入或限制进入的投资领域的清单。 投资主体限制：根据规定，境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事投资经营活动。

外资在中国的能源业和矿业投资项目有哪些?

1、沙特阿美公司在福建和青岛建造两个炼油厂项目；在大连地区投资52亿美元兴建一家炼油一体化基地；沙特阿美石油公司也正在就收购天津炼油项目进行新一轮谈判，估计涉资将达17亿美元。 “中国对能源和电力需求持续增加，国内资源却无法满足经济高速增长的需求。

2、在该请示中，亚美大宁称，山西省发展计划委员会批复晋城市大宁煤矿扩建400万吨/年项目建议书，并以[晋计外资字（2001）140号]文将该项目可行性研究报告上报国家计委。

3、Ausenco目前正在建设的项目总投资额达18亿澳元，服务领域涵盖贵金属、有色金属、非金属矿、铀矿，以及砂矿。 公司提供的服务范围从方案设计到项目实施，并延伸至生产运行及设备维修维护的服务。

4、信息传输、软件和信息技术服务业（二十五）电信传输服务60.电信公司属于限制类，限于中国入世承诺开放的电信业务，其中：增值电信业务（电子商务除外）外资比例不超过50%，基础电信业务经营者须为依法设立的专门从事基础电信业务的公司，且公司中国有股权或者股份不少于51%。

禁止或者限制设立外资企业的行业有哪些?

农、林、牧、渔业。采矿业。制造业。电力、热力、燃气及水生产和供应业。批发和零售业。交通运输、仓储和邮政业。信息传输、软件和信息技术服务业。租赁和商务服务业。科学研究和技术服务业。教育。1卫生和社会工作。1文化、体育和娱乐业。

限制类：限制外资的行业存在一定的限制条件，外资进入这些行业需要符合一定的要求，如合资比例、技术要求等。典型的限制行业包括金融、教育、文化娱乐等。禁止类：禁止外资的行业对外资完全关闭，外资不得进入或者只能以特定形式进入，如国家安全、核能等。

特定行业限制：一些涉及国家安全、文化传播、新闻出版、教育培训等特定行业对外资有限制或禁止。外资股比限制：部分行业对外资的股比有限制，例如汽车制造、金融、电信等行业。前置审批：对外资企业在设立前需要进行前置审批，涉及到行业监管部门的批准。

但是，对于一些敏感行业，如媒体、电信、互联网新闻信息服务、出版物印刷等领域，仍然存在不同程度的限制或要求外资持有股份比例不得超过一定比例。此外，对于一些关键基础设施和高新技术产业，如航空航天、武器装备等，也有严格的外资准入规定。

金融业，国内银行清算体系（中国人必须用银联，绝对禁止维萨和万事达，防止对外泄露金融大数据机密）。重要资源的出口。中医药产业，西药麻醉药品和精神药品原料和制剂。1市场调查，资信调查与评级。1交通运输，能源，燃气，电网，核电，供热，供排水管网（尤其是控制系统的软硬件）。